婷婷

　　取消公司最低
　　註冊資本限額
　　日前，國務院發展研究中心首次向社會公馬爾地夫開了其為十八屆三中全會提交的“383”改革方案報告。所謂“383”方案，是指包含“三位一體改革思路、八個重點改革領域、三個關聯性改革組合”的中國新一輪改革路線圖。正當人們熱議報告之際，李克強10月25日主持召開國務院常務會議的報道刊發出來，會議部署推進公司註冊資本登記制度改革，降低創業成本，激發社會投資活力。一時間“改革”一詞再度急速升溫。（相關報道見A02、A03版）
　　10月25日國務院常務會議決定，對中國公司的註冊資本褐藻醣膠登記制度進行重大的變革，以降低創業成本，激發社會投資活力。
　　這是繼2005年中國公司法修改之後，中國公司法律制度的又一次具有歷史意義的重大變革。根據國務院的部署，未借款來公司資本登記制度的改革的基調是進一步放鬆政府管制，更大程度降低公司準入的門檻，鼓勵社會的創業激情。經過以上兩大變革，中國的公司法律制度在“出生”制度方面發生了革命性的變化，而這種變化帶來的，是公司法律氣質的涅槃。
　　以資本登記制度為例。1993年出台的中國第一部公司法，在資本制度上完全實行“法定資本制”，並堅持公司資本確定、維持和不變三原則。在這種資本制度下，一個公司要成立，不僅要求註冊資本的一次到位，而且還要確保公司資產與註冊資本的一致，這種僵化的資本制度不僅使得公司設立門檻太高，民間投資熱情被漠視，導致中國創業的制度環境十分嚴苛，中國的公司法律制度在國際上因不具有吸引力和競爭力而飽受詬病。2005年的公司法改革，以打破政府管制、實現公司和股東自治為理念，在中國公司資本制度方面做了重大的創新，在中國公司法律制度的變遷史上寫下了濃墨重彩的一筆。政府管制和企業自治的權力邊界被更合理界定，行政權對公司生活的干預大幅減少，公司自主權得到張揚，景觀設計公司契約精神得到弘揚。法律上廢除了法定資本制，實行折中授權資本制。原公司法實行嚴格的法定資本制，公司股東不要求一次性繳納資本，同時大幅度降低公司註冊資本的最低限額，將有限責任公司和股份有限公司的註冊資本的最低限額分別降低為3萬元和500萬元，使得公司設立的門檻大大降低，鼓勵了社會資本的投資熱情。
　　然而，從現在來看，儘管當時的公司法改革應該算是成功，但裡面仍然保留了很多政府管制和抑制公司股東自治的條款，對於沒有公司法傳統的中國而言，在安全和效率的價值選擇票貼上，中國的立法一般都會傾向於以安全犧牲效率。2005年修改後的公司資本登記制度現在來看，門檻仍然過高，並不能適應當前中國經濟的變化和創業環境。特別是，不能適應小微企業及創新型企業的成長要求。無論是3萬元的有限責任公司，還是10萬的一人公司，設定資本限額不僅沒有任何安全方面的價值和意義，更重要的是，在各國都為小微及創新企業的發展創造最好的制度環境的情況下，過高的門檻事實上成為了創業的障礙。
　　有統計數據顯示，中國每千人擁有的企業數為12個左右，而日本、韓國超過50個，大多數新興市場千人擁有的企業數也為30個左右，除了大的商業環境之外，公司法設立過高的門檻恐怕是主要原因。正如國務院常務會議所說，降低公司資本的門檻，“不僅順應廣大市場主體的熱切期盼，有利於擴大社會投資，鞏固經濟穩中向好的發展態勢，而且符合新技術、新產業、新業態等新興生產力發展的要求，有利於建設服務型政府，減少對市場的微觀干預。”這是真正的制度紅利。在取消最低門檻之後，令一些小企業頭疼的虛假出資，抽逃出資等罪名從此將走進歷史。
　　除了公司資本制度的重大變化，另一個重大的制度變化是取消了公司年檢制度。坦率而言，從這麼多年的公司法實踐看，公司年檢制度基本沒有太多的存在必要。取消公司年檢，推行公司信用體系的建設，對於政府監管而言，是一個思想理念的重大變化，有利於更進一步釐清政府與公司的關係。
　　最後要說的是，公司法律制度作為一個國家制度體系的重要組成部分，在某種程度上影響一個國家的競爭力，開曼等群島離岸公司的崛起，在某種程度上體現的就是一種制度的競爭優勢。一個在經濟和創業環境方面有競爭力的國家，一定是公司法律制度具有極大競爭優勢的國家。在這個問題上，歐美已經給出了有雄辯力的證明，而將公司制度變遷作為改革的一個突破點，是改革智慧的真正體現。
　　（原標題：是制度紅利、重大變革）